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深度|本錢玩家溫德乙:欣泰電氣的創作創造者與“掘墓人”


江蘇中動電力設備有限公司 / 2018-05-22

欣泰電氣的股價永遠定格在了1.48元/股。這是A股欺詐發行退市第一股,因為沒有恢復上市的機會,退市也意味著“永別”A股。

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二十年前,溫德乙一手締造了欣泰電氣的前身,并一路資本運作,直至成功登陸創業板。與他聯手合作的各大股東通過上市大筆套現,賺得盆滿缽滿。但是追溯欣泰電氣的“一生”,溫德乙從一開始就給這家公司注入了“投機”的基因,機械行業出身的他,本質上其實是個不折不扣的資本玩家。

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5月21日上午,北京市第一中級人民法院將對溫德乙狀告證監會案做出一審判決。第一財經記者將在庭審現場,及時報道審判結果。

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這是欣泰電氣狀告證監會終審敗訴之后,溫德乙繼續做出的“垂死掙扎”。去年12月欣泰電氣訴證監會案二審在北京市高院開庭,證監會主席助理黃煒出庭應訴并做總結陳詞。今年3月,法院作出終審判決,欣泰電氣敗訴。這也成為首例欺詐發行退市引發的行政訴訟案,也是首例中央國家機關負責人出庭應訴的案件。(北京市第一中級人民法院將對溫德乙狀告證監會案做出一審判決。)

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空手“倒騰”國資起家

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20年前,丹東市民政局找到了37歲的溫德乙,希望“白送”他一家工廠。而這,正是他與欣泰電氣命運糾纏的開始。

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1998年初,丹東市民政局決定將一家從事機械、電工設備制造的小型國企轉制出售,但沒人要。這是一家建立60年代的小型國企,生產機械、電工設備。但是因為很多原因,一直虧損,負債累累,包袱很重。民政局幾次“叫賣”,即使是0元出售,也依然無人問津。

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到了年底,民政局才終于找到接盤者,他就是溫德乙。1999年3月,丹東整流廠改制變更為丹東整流器公司(下稱“整流器公司”)。改制之后,公司注冊資本仍為440萬元,90%的股份計在溫德乙自己名下,另外10%記在妻子劉桂文名下。公司承繼了原整流器廠資產、負債和業務,夫妻二人沒有增加新的投資。

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雖是0元收購的廠子,實際上評估確定的出售低價是-335萬元。工廠除了價值600多萬的土地外,就是本就要報廢了蒸汽爐子和兩輛客車,設備加車總共作價8萬塊錢。而總負債卻有1100多萬,另外還有430多萬元的職工安置費需要支付。

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溫德乙有他的打算。接手工廠之后,他就馬不停蹄開始“資本運作”。終于趕在春節之前,丹東輸變電設備制造集團有限公司(下稱“輸變電集團”)承諾出資560萬,不過不是以資金出資,而是給廠房、設備和存貨進行增資。完成之后,輸變電集團將成為控股股東,持股56%,溫德乙夫妻二人持股44%。

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但是這場增資一直都是“空頭支票”,3年都沒有到位。為什么?

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因為溫德乙找來的這家“救兵”,其實是他廉價收購的另一家國資企業。1998年初,溫德乙從丹東市收購了一家集體企業,經過一系列收購與股權轉讓之后,成立了輸變電集團公司,90%股權記在溫德乙名下,10%記在妻子劉桂文名下。

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增資不成,再減回去。值得注意的是,溫德乙似乎從一開始就沒有自己好好經營這家企業的打算,而是一步步退居幕后,進行資本控制,并推動上市。2001年9月,他將10%的股權無償轉讓給孫文東,并由其擔任公司的法定代表人。

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2003年6月,溫德乙聯合發起設立遼寧欣泰股份有限公司(下稱“遼寧欣泰”),然后注銷了丹東欣泰輸變電集團有限公司(即輸變電集團公司)。溫德乙通過遼寧欣泰,控股整流器公司。

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這時候,已經明顯可以看出,溫德乙在逐步為上市做準備了。

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2006年,溫德乙以遼寧欣泰的名義,收回了孫文東的全部股權,并將妻子持股的三分之二左右,也轉給遼寧欣泰,理由是整流器公司計劃上市,收回后2007年還會對高管進行統一股權激勵。隨后,公司核心管理層和技術骨干進行了增資入股。

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2007年,整流器公司整體改制為“丹東欣泰電氣股份有限公司(下稱欣泰電氣)”。溫德乙控股的遼寧欣泰,持有欣泰電氣71.15%的股份。

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之后,溫德乙繼續引入投資,2008年分別以2元/股和2.6元每股的價格,向朋友王世忱和北京世欣鼎成投資中心(有限合伙)進行了股權轉讓,轉讓完成后,王世忱以21.42%的持股比例成為公司第二大股東,北京世欣鼎成持股7.14%為第四大股東。事后證明,溫德乙給自己的這位老朋友帶來了超高的回報。

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一次IPO被否,二次繼續造假

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隨著公司遞交招股書,IPO時點臨近,公司估值一路飆升。到了2011年,欣泰電氣的股權轉讓價格就飆升到接近12塊錢。但這時,欣泰電氣上市申請卻被否了。

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2011年3月18日,創業板發審委宣布欣泰電氣首發申請未通過。因為發審委發現,公司控股股東遼寧欣泰向擬上市主體出售的資產,在注入后收入大幅下降,對公司盈利造成重大不利威脅。事后證明,發審委當時的懷疑很有必要,甚至應該再更多一點懷疑。

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向擬上市公司“注水”被發現后,溫德乙沒有氣餒,而是迅速組織準備二次上市。公司估值也未受到否決影響,繼續維持高位。2011年5月,遼寧曙光實業以11.786元/股的價格出資8250萬,持股占比10%,成為第四大股東。

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二次沖擊IPO之前,溫德乙的老朋友、曾以2元/股的價格低價拿下超20%股份的王世忱,卻選擇了大舉退出。2011年7月至9月,王世忱分別以11.78元/股和12.18元/股的價格,轉讓獲利高達1個億。

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2011年11月,欣泰電氣再次向證監會提交IPO申請,2012年7月3日通過創業板發行審核委員會審核。2014年1月3日,欣泰電氣取得發行批文。

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1月27日,欣泰電氣上市首日暴漲44.02%(較發行價16.31元/股)至23.49元/股收盤。溫德乙苦心孤詣十余年的資本運作,終于到了“收獲”的時候。

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但是很快欣泰電氣的財務數據就透出陣陣妖氣,質疑和指責紛至沓來,股東和機構則瘋狂減持套現。

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2015年7月,上市剛剛一年半的欣泰電氣,就收到了證監會的立案調查通知書。隨著調查深入,溫德乙偽造銀行單據、虛構應收賬款做大利潤的“套路”一步一步暴露出來。

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欣泰電氣通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據等方式,虛構應收賬款收回,涉及財務虛假的總金額僅應收賬款一項就超過7.5億元,進而對公司凈利潤產生重大影響。由此形成的IPO申請文件及上市后定期報告存在重大虛假記載、重大遺漏,對市場投資者的判斷所產生的極大誤導。據證監會初步統計,涉及1.2萬名受損適格投資者,預計索賠金額超過2.4億。

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或面臨牢獄之災

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2016年7月8日,證監會向欣泰電氣及相關責任人送達了《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》,對欣泰電氣及其17名現任或時任董監高及相關人員進行行政處罰,并對欣泰電氣實際控制人、董事長溫德乙,時任總會計師劉明勝采取終身證券市場禁入措施。其中,對欣泰電氣罰款832萬,對溫德乙罰款892萬。同時,中介機構興業證券、興華會計、東易律所也受到調查及處罰。

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正式處罰之后,交易所對欣泰電氣啟動退市程序。而作為創業板公司,且是欺詐發行暫停上市的公司,退市就意味著將“永別”A股。

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在接到證監會處罰之后,溫德乙還在做“垂死掙扎”,他承認造假事實,但抓住一個細節試圖撇開欺詐發行的罪名——公司對財報追溯更正之后,利潤依然符合創業板IPO標準。

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對此,證監會在行政復議決定書中回應稱,欣泰電氣在報送的IPO申請文件中,相關年度財務數據存在虛假記載,不符合《證券法》第十三條規定的發行條件。

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2017年1月,欣泰電氣將證監會告上法庭,一審敗訴,繼續提起上訴。12月19日,北京市高院開庭審理,證監會主席助理黃煒同志作為證監會負責人出庭應訴。

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“不說假話、不做假賬、真實披露是發行人的絕對法律義務,也是發行人守信誠實的基礎誠信要求。”黃煒在總結陳詞中表示,欺詐發行是證券市場最為嚴重的違法行為,嚴重侵蝕證券市場的運行基礎。證監會對發現的欺詐發行行為堅決依法查處,絕不姑息遷就。

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2018年3月26日,北京市高院就欣泰電氣不服證監會行政處罰訴訟案作出終審判決。法院認為,被訴處罰決定和被訴復議決定合法有據,一審判決駁回欣泰電氣訴訟請求正確,應予支持;欣泰電氣上訴主張不能成立,不予支持。法院判決,駁回上訴,維持一審判決。

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資本市場崢嶸二十年,溫德乙最終不僅雞飛蛋打,還可能面臨牢獄之災。2016年6月,證監會將欣泰電氣及相關人員涉嫌欺詐發行等有關犯罪問題,移送了公安機關,并配合公安進行下一步的偵查、起訴和審判。

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